出獄滿五年，擺脫了不能在公司任高管職務的束縛，公司即將投產(chǎn)，行業(yè)面臨重大調整，正是中國“乳業(yè)教父”鄭俊懷大顯身手，再創(chuàng)一個乳業(yè)神話的時候。但是，占盡了天時、地利，卻在“人和”上出了岔子。

日前，記者獲悉，黑龍江牡丹江隆瑞食品有限公司（以下簡稱“隆瑞食品”）已經(jīng)起訴黑龍江紅星集團食品有限公司（以下簡稱“紅星集團”）及其實際經(jīng)營管理負責人鄭俊懷，侵害股東對公司的知情權，被法院開庭受理。這個消息，將鄭俊懷及其孵化的企業(yè)項目推到了公眾面前。

禍起蕭墻

近日，記者收到一份隆瑞食品于12月6日發(fā)出的一封《致紅星集團食品有限公司全體股東、董事、監(jiān)事的公開信》，信中提到，自2011年初鄭俊懷主持該公司經(jīng)營管理工作以來，未按公司董事會授權履行職責，導致公司股東無法知情公司的真實經(jīng)營狀況，已經(jīng)損害到公司股東的基本權利和利益，遂向牡丹江市地方人民法院提起訴訟。

記者查詢資料發(fā)現(xiàn)，隆瑞食品由鄭俊懷前部下秦和平等人于2008年創(chuàng)立，主要從事農業(yè)。紅星集團則由隆瑞食品、黑龍江紅星集團股份有限公司（以下簡稱“紅星股份”）、北京百品欣食品有限公司（以下簡稱“百品欣”）及另外兩家公司共同集資1.2451億元，于2009年7月注冊成立，隆瑞食品出資2550萬元，持股20.48%，為公司第一大股東。而紅星集團成立后，還從紅星股份中購買了“紅星”品牌。

“紅星”是國內最早的奶粉品牌，也是全國第一家供應部隊的“軍需奶”，曾獲得國家乳制品工業(yè)最高質量銀牌獎、首屆博覽會金獎等多項榮譽，一度暢銷國內外。

但公司的法人、總經(jīng)理是秦和平，而非鄭俊懷。因為《公司法》規(guī)定，因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序等被判處刑罰、執(zhí)行期滿未逾五年者不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理職務。而鄭于2004年因涉嫌挪用公款罪入獄，2008年9月刑滿釋放。據(jù)知情人透露，鄭俊懷起初只是以顧問的職務參與公司管理，卻約定了財務及銷售的主管權。到2011年3月份，紅星集團董事會上，才正式任命鄭俊懷為紅星集團公司的經(jīng)營管理總負責人，全權負責集團經(jīng)營班子的組建和集團整體經(jīng)營事宜。

目前，該公司年處理10萬噸鮮奶乳制品加工項目的一期工程已經(jīng)建成。資料顯示，該項目投產(chǎn)后可年產(chǎn)奶粉13000噸、原制奶酪3000噸、酸奶3000噸及固態(tài)奶16000噸，產(chǎn)值可達20億元。按照規(guī)劃，2013年年底即可投產(chǎn)。

對此，鄭俊懷本人并不愿多談，只是在電話中告訴記者：“紅星要做中國最好的奶粉，而且很快就要上市了，會有很多內容可以說，到時候可以接受你的采訪。”

?其實，今年以來，國家各相關部門紛紛出臺多項法律法規(guī)，整頓奶粉行業(yè)，并下了有史以來最大的力度進行整個行業(yè)的兼并重組，政府扶持一批優(yōu)勢企業(yè)做大做強，使大企業(yè)再次迎來一個千載難逢的發(fā)展機遇。同時，洋奶粉丑聞不斷曝出，很大程度地喪失了消費者的信任，國產(chǎn)品牌面臨機遇。此外，今年9月4日，是鄭俊懷出獄滿五年的日子，至此他終于擺脫了五年不得在公司擔任高管職務的束縛。

恩怨糾紛

記者聯(lián)系到隆瑞食品常務副總經(jīng)理格日樂圖，他告訴記者，隆瑞食品已經(jīng)于9月28日向牡丹江市陽明區(qū)人民法院提起訴訟，起訴紅星集團與其公司法人、總經(jīng)理鄭強和實際經(jīng)營管理負責人鄭俊懷，法院于11月28日開庭受理此案，目前雙方正在等待法院判決。

格日樂圖告訴記者，公司成立之初，隆瑞食品是大股東，到2011年初，公司增資擴股，注冊資金增至1.185億元，百品欣成為控股股東，并對董事會進行了改選，董事名額由原來的7名增加到9名，而百品欣擁有5個提名權，隆瑞食品和另一家股東各擁有2個提名權。

格日樂圖稱，也正是在這次會上，鄭俊懷被任命為公司的實際經(jīng)營管理負責人，其子鄭強取代秦和平成為公司法人、總經(jīng)理，百品欣法人鄭海燕，也就是鄭俊懷的女兒，被提名為公司董事。記者通過網(wǎng)絡查詢發(fā)現(xiàn)，鄭強原為百品欣公司聯(lián)系人，具體職務不詳，對于其目前是否仍在百品欣任職以及其他前述人員任職情況，記者致電鄭強，電話處于無人接聽狀態(tài)，短信亦未有回復。

知情人士向記者透露，鄭強目前負責公司的采購業(yè)務，其妻子李娜為公司人事行政的負責人，鄭海燕的丈夫劉濤負責公司的營銷。記者將此消息短信鄭強確認，截至發(fā)稿前，未收到其回復。

格日樂圖表示，雙方糾紛的真正起源在于，隆瑞食品作為紅星集團的股東，對公司運營情況的知情權受到了侵害。“坦率地講，公司成立了幾年，我們作為股東，對公司的運營情況并不清楚，根本不知道目前是盈利還是虧損。”

起訴狀稱，2012年3月9日，百品欣將其所持紅星集團的全部股權分別轉讓給鄭海燕等11個自然人，失去紅星集團的股東身份，隆瑞食品再度成為公司第一大股東。而2013年9月10日召開的公司董事會上，雖然隆瑞食品兩名董事提出否決權，但還是因為多數(shù)通過，而通過了一系列的董事會決議，其中有一項關于《建設紅星集團萬頭有機奶?；氐暮献鲄f(xié)議（草案）》引起隆瑞食品的重視。

據(jù)格日樂圖透露，這個協(xié)議是有投資者要進入，很可能會涉及到股權的變更，但是股東對這個投資方的信息完全不知情，對其進入的目的、能否為企業(yè)帶來發(fā)展動力等毫無概念，作為大股東，隆瑞食品接下來要如何決策也沒有任何依據(jù)，所以要求紅星集團向股東公開相關的信息。

隆瑞食品在起訴狀中提出，紅星集團現(xiàn)在正在面臨增資擴股，公司股本和股東即將發(fā)生重大變動。作為公司第一大股東，面臨重大抉擇，需要對公司目前的資產(chǎn)、負債等所有與經(jīng)營有關的情況有一個清晰的了解，從而做出正確的判斷和決定，因此請求法院責令被告配合原告申請第三方對公司的財務狀況進行獨立審計。隆瑞食品有權知道該公司的經(jīng)營和財務狀況，但是被告卻沒有向原告提供公司財務審計報告，因此請求法院責令被告向原告提供2011年和2012年年度財務審計報告，以保護原告的知情權和股東權利。同時，被告向原告提供的《建設紅星集團萬頭有機奶?；氐暮献鲄f(xié)議（草案）》材料中提到了被告提供給牡丹江市政府的《牡丹江奶粉項目進展情況的緊急報告》，但是原告從未看到該緊急報告的內容，所以請求法院責令被告向原告提供《牡丹江奶粉項目進展情況的緊急報告》文本復印件和相應董事會及股東會決議復印件。

被告方紅星集團則在答辯狀中回應稱，《公司法》第三十四條規(guī)定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。根據(jù)規(guī)定，隆瑞食品若查閱公司財務會計報告，應當向公司提出書面請求并說明目的，公司拒絕提供，隆瑞食品才可以起訴，本案中隆瑞食品沒有履行上述法定程序，所以紅星集團有權不予以提供相關文件。“隆瑞食品要求查詢的公司文件，依法僅限于‘公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告’，《牡丹江奶粉項目進展情況的緊急報告》不屬于上述文件的范圍，所以紅星集團有權拒絕提供該文件。”

而對于第三方審計的要求，紅星集團則認為，在公司治理的過程中，財務的審計活動以及聘請審計機構的行為，應當由公司的董事會做出方案，股東會根據(jù)方案做出最終決定。隆瑞食品的請求，僭越了紅星集團的股東會，違反了公司自治的原則。根據(jù)《公司法》《會計法》和其他有關法律的規(guī)定，明確要求必須審計的公司才要經(jīng)過會計師事務所審計，除此之外，法律并未賦予股東可以要求公司配合進行強制審計的權利，因此，股東在公司法上無此項請求權，對股東提起請求對公司財務狀況進行強制審計之訴，應予以駁回。“被答辯人的行為違反法律規(guī)定，系濫用股東權利的行為，其訴訟請求也沒有法律依據(jù)。”隆瑞食品表示。

不過，雖然雙方在這些問題上存在諸多爭議，但是在企業(yè)愿景上卻有著相同的目標。格日樂圖告訴記者：“我們就是希望公司的經(jīng)營管理規(guī)范起來，可以把它打造成有影響力的品牌和企業(yè)。”鄭俊懷也直言，“紅星要做中國最好的奶粉。”

鄭俊懷簡歷

1974年畢業(yè)于內蒙古師范大學漢語言文學系。

1974.1~1975.11在呼和浩特市農林局政工科工作。

1975.12~1979.12任呼和浩特市國營畜禽場副書記、廠長。

1980.1~1982.12在呼和浩特市奶牛公司招待所工作。

1983.1~1993.5任呼和浩特市回民奶食品廠（伊利前身）廠長。

1998年被評為內蒙古自治區(qū)有突出貢獻的中青年專家。

2001年度全國乳品行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)家。

2002年度當選為中共十六大代表。

2003年度當選中國創(chuàng)業(yè)企業(yè)家。

2004年12 月因涉嫌挪用公款罪入獄。

2005年12月31日被判刑6年。

2008年9月，因兩次減刑刑滿釋放。