核心提示：在看似平常、連股東大會表決都不需要的收購及后續(xù)安排背后，獨(dú)一味葫蘆里究竟賣的是什么藥？
獨(dú)一味收購疑云仍在發(fā)酵。
身為四川省紅十字腫瘤醫(yī)院（下稱腫瘤醫(yī)院）的合法股東，張世全給獨(dú)一味和腫瘤醫(yī)院發(fā)出的終止收購、停止侵權(quán)的最后通牒日期已過。
在通牒期限1月25日前，張世全未收到任何一方的書面答復(fù)，至此其向證監(jiān)會等有關(guān)部門實(shí)名舉報(bào)的維權(quán)之戰(zhàn)，已開始推進(jìn)。
雖然收購腫瘤醫(yī)院腫瘤診療中心（下稱腫瘤中心）經(jīng)營收益權(quán)的法律糾紛風(fēng)險(xiǎn)正在升級，但獨(dú)一味表現(xiàn)頗為淡定。
“本次收購屬于腫瘤診療中心收益權(quán)收購，是腫瘤醫(yī)院與公司的業(yè)務(wù)合作，不是腫瘤醫(yī)院產(chǎn)權(quán)收購”，“不論腫瘤醫(yī)院是否存在張世全的股權(quán)爭議問題，均不影響本次收購的效力?！豹?dú)一味在此前的《澄清公告》中認(rèn)為。
然而，隨著調(diào)查的深入，獨(dú)一味1.2億元收購腫瘤中心經(jīng)營收益權(quán)的真實(shí)動機(jī)，卻變得撲朔迷離。
國內(nèi)一家公立醫(yī)院的負(fù)責(zé)人對此就非常不解，“這么大代價(jià)足以買下一家醫(yī)院或新建一個(gè)全新的非營利?？漆t(yī)院，但最終卻只收購某科室15年85%的經(jīng)營收益權(quán)”。
“就像收養(yǎng)孩子，但付一大筆錢后，收養(yǎng)對象（腫瘤中心）不僅留在原家庭，前三年還要向該家庭關(guān)聯(lián)人（腫瘤醫(yī)院初始出資人劉岳均）支付撫養(yǎng)費(fèi)（醫(yī)療服務(wù)收入5%的托管費(fèi)），收養(yǎng)期限只有15年，關(guān)鍵是孩子還沒生出來（腫瘤中心非單獨(dú)法人，從未以中心名義獨(dú)立對外開展任何相關(guān)業(yè)務(wù)）?！鄙鲜鲐?fù)責(zé)人打了個(gè)形象的比喻。
在看似平常、連股東大會表決都不需要的收購及后續(xù)安排背后，獨(dú)一味葫蘆里究竟賣的是什么藥？
資產(chǎn)評估信披“躲貓貓”
此前，媒體已對腫瘤中心與非腫瘤醫(yī)療服務(wù)部門的收入與機(jī)器、電子設(shè)備分?jǐn)偛黄ヅ涮岢鲑|(zhì)疑。
腫瘤醫(yī)院2010年、2011年、2012年1-11月的醫(yī)療結(jié)余為3279.69萬3747.09萬元和4108.16萬元，腫瘤中心同期醫(yī)療結(jié)余為2636.41萬元、2967.51萬元和3144.10萬元，占比為80.39%、79.19%和76.56%。非腫瘤診療中心則占比19.61%、20.81%、23.44%。
至2012年11月30日，腫瘤醫(yī)院機(jī)器設(shè)備及電子設(shè)備賬面凈額為594.18萬，其中腫瘤中心該項(xiàng)凈額為586.57萬元，占比98.72%。非腫瘤中心占比僅1.28%，但對應(yīng)的醫(yī)療結(jié)余達(dá)20%左右。
對此，獨(dú)一味在《澄清公告》辯稱：差異主要是對評估涉及固定資產(chǎn)賬面凈值的涵蓋范圍理解不一致造成。本次評估對象為腫瘤中心經(jīng)營收益權(quán)。非腫瘤中心的機(jī)器設(shè)備只為其自身服務(wù)，不在評估范圍。
而管理機(jī)構(gòu)的機(jī)器設(shè)備為整個(gè)醫(yī)院服務(wù)，其折舊應(yīng)合理分?jǐn)偂Ｒ虼四[瘤醫(yī)院的機(jī)器設(shè)備賬面凈值并非除腫瘤中心外的全部機(jī)器設(shè)備，僅是應(yīng)分?jǐn)偟侥[瘤中心的管理費(fèi)用而涉及的固定資產(chǎn)折舊中的機(jī)器設(shè)備。
然而，獨(dú)一味此前發(fā)布的《資產(chǎn)評估報(bào)告》中，對上述信息的表述，卻明確列在“腫瘤醫(yī)院和腫瘤診療中心固定資產(chǎn)匯總表”（下稱匯總表）內(nèi)，列示科目為“賬面原值”、“累計(jì)折舊”、“賬面凈值”，并未對所謂固定資產(chǎn)賬面原值、凈值加以附注說明。
那么，所謂的差異到底是媒體對評估涵蓋范圍理解錯(cuò)誤，還是獨(dú)一味《澄清公告》有指鹿為馬之嫌？
《醫(yī)院財(cái)務(wù)制度》、《醫(yī)院會計(jì)制度》明確規(guī)定，醫(yī)院應(yīng)依據(jù)有關(guān)會計(jì)報(bào)表編制要求，對外提供真實(shí)完整的會計(jì)報(bào)表，醫(yī)院不得隨意改變本制度規(guī)定的會計(jì)報(bào)表有關(guān)數(shù)據(jù)的統(tǒng)計(jì)口徑。
遺憾的是，在《資產(chǎn)評估報(bào)告》、《評估說明》中，腫瘤醫(yī)院真實(shí)完整的會計(jì)報(bào)表無從尋跡，披露數(shù)據(jù)基本上是簡單摘要，至今沒人知道腫瘤中心以外的全部機(jī)器設(shè)備到底價(jià)值幾何，腫瘤中心與非腫瘤中心間的收入成本分?jǐn)?，及相?yīng)資產(chǎn)設(shè)備切割核算是否令人信服。
但有一點(diǎn)非常明顯，《資產(chǎn)評估報(bào)告》將評估涉及的固定資產(chǎn)、折舊統(tǒng)計(jì)口徑移花接木的嫌疑不言而喻。
需要指出的是，匯總表顯示，截至去年11月，腫瘤中心“房屋建筑物”科目下的賬面原值、累計(jì)折舊、賬面凈值數(shù)據(jù)均為零，腫瘤醫(yī)院三項(xiàng)數(shù)據(jù)分別為3263.35萬元、1922.75萬元、1340.61萬元。
既然是獨(dú)立核算，腫瘤醫(yī)院的機(jī)器設(shè)備折舊需由腫瘤中心分?jǐn)偅敲?，房屋建筑折舊為何又不需分?jǐn)傆?jì)提呢？
政策法律紅燈難避
獨(dú)一味在《澄清公告》中堅(jiān)稱，本次收購模式既不是腫瘤醫(yī)院的產(chǎn)權(quán)收購，也不是所謂的“科室承包”，而是一種醫(yī)療業(yè)務(wù)合作模式。
獨(dú)一味認(rèn)為《關(guān)于城鎮(zhèn)醫(yī)療機(jī)構(gòu)分類管理的實(shí)施意見》（下稱實(shí)施意見）只限定“政府舉辦的非營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)不得投資與其他組織合資合作設(shè)立非獨(dú)立法人資格的營利性的科室、病區(qū)、項(xiàng)目”，并未禁止非公立醫(yī)院與第三方進(jìn)行業(yè)務(wù)合作。
公司進(jìn)一步以《關(guān)于鼓勵(lì)和引導(dǎo)民間投資健康發(fā)展的若干意見》為依據(jù)，證明本次收購不存在政策法律障礙，符合醫(yī)療體制改革的發(fā)展方向。
然而，事實(shí)果真如此嗎？
前述公立醫(yī)院負(fù)責(zé)人告訴記者，“獨(dú)一味完全是在偷換概念。實(shí)施意見并不是只限制政府舉辦的非營利性機(jī)構(gòu)，在我們當(dāng)?shù)兀灰闶欠菭I利醫(yī)療機(jī)構(gòu)，都不得以內(nèi)部科室對外開展?fàn)I利項(xiàng)目，不管這個(gè)醫(yī)院是政府辦的，還是民營的?！?/p>
他進(jìn)一步申明，“重點(diǎn)不在于非營利機(jī)構(gòu)主辦單位身份，要害在于非營利醫(yī)療機(jī)構(gòu)與營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)實(shí)行的是兩種不同的稅收制度，非營利醫(yī)院具有稅收優(yōu)惠，不可能允許民營資本打著非營利的旗號，一邊享受稅收優(yōu)惠，一邊盈利中飽私囊?！?/p>
針對獨(dú)一味此次收購取得的合法收益，也會依法納稅進(jìn)而不存在法律障礙之說，深圳一家擬上市公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)并不認(rèn)同。
其認(rèn)為，“獨(dú)一味繳納的只是所得稅，其與腫瘤醫(yī)院合作的那個(gè)營利性項(xiàng)目，在實(shí)際運(yùn)營中還會涉及很多流轉(zhuǎn)稅種，但腫瘤中心不是獨(dú)立法人，與腫瘤醫(yī)院同樣適用非營利組織會計(jì)制度，與獨(dú)一味投資收益相關(guān)聯(lián)的其他稅負(fù)就被巧妙屏蔽了。一個(gè)公眾上市公司如此運(yùn)作，難道連偷稅漏稅的法律政策風(fēng)險(xiǎn)制約都沒有嗎？”
實(shí)際上，《關(guān)于鼓勵(lì)和引導(dǎo)民間投資健康發(fā)展的若干意見》也并不能成為獨(dú)一味規(guī)避政策法律風(fēng)險(xiǎn)的護(hù)身符。
早在2012年8月，北京市《關(guān)于進(jìn)一步鼓勵(lì)和引導(dǎo)社會資本舉辦醫(yī)療機(jī)構(gòu)若干政策》發(fā)布之時(shí)，北京市副市長丁向陽就曾公開表態(tài)，“鼓勵(lì)社會資本辦醫(yī)并不意味著我們會撒手不管?！?/p>
北京的醫(yī)改政策被業(yè)內(nèi)稱為“京18條”，一致認(rèn)為對全國范圍內(nèi)推動醫(yī)改能起到“領(lǐng)頭羊”的示范作用。
京18條明確：社會辦非營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)的收入所得除規(guī)定的合理支出外，只能用于醫(yī)療機(jī)構(gòu)的繼續(xù)發(fā)展。發(fā)生變更主體時(shí)，增值部分應(yīng)當(dāng)留在原非營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)中。原則上不允許其轉(zhuǎn)變?yōu)闋I利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)；確需轉(zhuǎn)變的，須經(jīng)原審批部門批準(zhǔn)。機(jī)構(gòu)注銷時(shí)，其清算資產(chǎn)不得私分，土地由政府收回。
北京衛(wèi)生主管部門對上述內(nèi)容也曾做出明確表態(tài)，社會資本辦非營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)，資產(chǎn)和運(yùn)營將被重點(diǎn)監(jiān)管，非營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)違反經(jīng)營目的，收支結(jié)余用于分紅或變相分紅，經(jīng)工商、稅務(wù)部門核查確認(rèn)后，由衛(wèi)生行政部門依據(jù)有關(guān)規(guī)定責(zé)令其限期改正；情節(jié)嚴(yán)重的，可按規(guī)定責(zé)令其停止執(zhí)業(yè)，并依法追究法律責(zé)任。
《澄清公告》顯示，獨(dú)一味對其投資收益充滿信心，難道是獨(dú)一味已經(jīng)獲得了當(dāng)?shù)卣鞴懿块T的默許嗎？
成都一位人士在微博上如此評價(jià)獨(dú)一味的收購模式，“獨(dú)一味收購成都紅十字腫瘤醫(yī)院診療及部分科室85%15年收益權(quán)，從已有的法律及醫(yī)院結(jié)構(gòu)性質(zhì)來看有承包買斷享有利益的嫌疑和違法嫌疑。從水面浮出的張世全的股東身份看，該院其他成員居心叵測，早就費(fèi)盡心機(jī)把醫(yī)院股權(quán)和利益掘走”。
值得關(guān)注的是，在獨(dú)一味將腫瘤中心經(jīng)營收益權(quán)生米做成熟飯后，還與成都堯禹投資管理有限公司（下稱堯禹投資）簽訂了腫瘤中心的委托管理協(xié)議，堯禹投資的控制人為劉岳均。
在委托協(xié)議中，獨(dú)一味稱堯禹投資對醫(yī)療機(jī)構(gòu)的管理和醫(yī)療業(yè)務(wù)的開展具有較為豐富的經(jīng)驗(yàn)、擁有廣泛的醫(yī)療資源，但據(jù)媒體調(diào)查，堯禹投資于2012年12月5日才修改了經(jīng)營范圍，增加了醫(yī)療項(xiàng)目等內(nèi)容，堯禹投資原來的主營業(yè)務(wù)為地產(chǎn)。
前述公立醫(yī)院負(fù)責(zé)人指出，“堯禹投資控制人托管腫瘤中心的資格同樣存疑。按照衛(wèi)生安全規(guī)定，沒有醫(yī)療服務(wù)執(zhí)業(yè)資質(zhì)的法人、自然人是不能開展醫(yī)院托管經(jīng)營業(yè)務(wù)的。”
